Allerthal-Werke AG: Gegenantrag zur HV der Deutsche Rohstoff AG am 29.06.2023
Den Gegenantrag zur Hauptversammlung der Deutsche Rohstoff AG finden Sie als PDF hier.
An den Vorstand der
Deutsche Rohstoff AG
Köln, 14. Juni 2023
Gegenantrag gem. § 126 AktG zu Top 2 der Hauptversammlung am 29. Juni 2023
Sehr geehrte Frau Deffert, sehr geehrter Herr Weitz, sehr geehrter Herr Döring,
die Allerthal-Werke AG, Friesenstraße 50 in 50670 Köln, ist – wie Ihnen bekannt – seit mehreren Jahren ununterbrochen als Aktionärin an der Deutsche Rohstoff AG (ISIN DE000A0XYG76) beteiligt. Unsere Aktionärsnummer als Nachweis der Legitimation lautet 2016000830.
Am 17. Mai 2023 hat die Gesellschaft im Bundesanzeiger die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) bekanntgemacht.
Gemäß § 126 AktG verlangt die Allerthal-Werke AG hiermit form- und fristgerecht, den folgenden Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt Top 2 samt der Beschlussvorlage und Begründung, wie gesetzlich vorgesehen, bekannt zu machen:
Gegenantrag zu Top 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2022
Gemäß der Einladung zur Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor:
„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 84.174.402 wie folgt zu verwenden:
a. Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 6.504.469,40 entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 1,30 für jede der 5.003.438 dividendenberechtigten Stückaktien.
b. Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 77.669.932,60.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.“
Wir stellen zu TOP 2 den folgenden Gegenantrag:
„Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 21.190.898,62 wird wie folgt verwendet:
a. Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 13.008.938,80 entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 2,60 für jede der 5.003.438 dividendenberechtigten Stückaktien.
b. Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 8.181.959,82.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden wir der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.“
Begründung:
Der ausgewiesene Bilanzgewinn im AG-Einzelabschluss der Deutsche Rohstoff AG (DRAG) zum 31. Dezember 2022, der alleine für die Ausschüttung maßgeblich ist, beträgt EUR 21.190.898,62 und nicht EUR 84.174.402, wie von der Verwaltung im Gewinnverwendungsvorschlag zur HV angegeben (vgl. https://rohstoff.de/wp-content/uploads/2023/05/DRAG-Jahresabschluss-2022-Homepage.pdf, dort „Anlage 2“).
Der im Bundesanzeiger vom 17. Mai 2023 mit der Einladung in Top 2 veröffentlichte Gewinnverwendungsvorschlag der Verwaltung weicht vom veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im AG-Einzelabschluss ab (vgl. AG-Einzelabschluss 2022, dort „Anlage 3“, Seite 6).
Ausschüttungsfähig ist nur der Bilanzgewinn im AG-Einzelabschluss, so dass der veröffentlichte Beschlussvorschlag der Verwaltung zur Gewinnverwendung von EUR 84.174.402 – entsprechend dem Konzern-Bilanzgewinn – bei einer Beschlussfassung ohne Korrektur rechtsfehlerhaft und anfechtbar wäre.
Es ist deshalb in jedem Fall eine Korrektur des Gewinnverwendungsvorschlags – wie von uns beantragt – vorzunehmen.
Über die Korrektur des Beschlussvorschlags hinaus hat aus den nachstehenden Gründen auch eine Anpassung der Dividendenhöhe auf ein angemessenes Niveau zu erfolgen.
Mit einem auf die Aktionäre (ohne Minderheitsgesellschafter) entfallenden Konzerngewinn von fast EUR 61 Mio. blickt die DRAG 2022 auf das wirtschaftlich erfolgreichste Jahr ihrer Geschichte zurück. Der ausgewiesene Konzern-Bilanzgewinn liegt sogar bei gut EUR 84,2 Mio., entsprechend 16,82 EUR pro Aktie.
Der Vorschlag der Verwaltung zur Ausschüttung einer Dividende von 1,30 EUR/Aktie entspricht bei 5.003.438 dividendenberechtigten Aktien einer Ausschüttungssumme von lediglich rund EUR 6,5 Mio. oder etwa 10,7% des auf die Aktionäre entfallenden Konzerngewinns des Jahres 2022. In Relation zum gesamten Konzern-Bilanzgewinn von EUR 84,2 Mio. fällt die quotale Ausschüttung mit 7,7% noch geringer aus.
Aus dem verfügbaren AG-Bilanzgewinn könnten aufgrund der äußerst komfortablen Finanzlage, des anhaltend hohen Cashflows sowie der guten Aussichten der DRAG bis zu EUR 4,23 je Aktie ausgeschüttet werden.
Die Unternehmensführung begründet die niedrige Ausschüttungsquote mit weiteren angeblich notwendigen Investitionsprogrammen in den Jahren 2023 und 2024 in Höhe von jeweils EUR 100 Mio. Die Kapitalflussrechnung 2022 sowie die nicht in Details veröffentlichen Zahlen für Q1/2023 signalisieren jedoch, dass die DRAG die Investitionen weitestgehend aus dem Cash Flow bestreiten kann.
Faktisch werden die Aktionäre bei einer Dividende von nur 1,30 EUR/Aktie von der herausragenden Geschäftslage des letzten Jahres und des sehr erfolgreichen Starts in das Geschäftsjahr 2023 zugunsten hoher und zugleich unsicherer Investitionen in den Jahren 2023 und 2024 „abgeschnitten“.
Das aggressive Investitionsprogramm der DRAG fällt in eine Phase schwacher konjunktureller Entwicklung und es bestehen Rezessionsgefahren. Der Ölpreis liegt zudem unter dem Preisniveau für das Basisszenario, was aus Gründen der Risikoadjustierung sogar für eine deutliche Kürzung des sehr ambitionierten Bohrprogrammes sprechen könnte.
Das Missverhältnis zwischen Dividende und Investitionen ist evident:
Die von der Verwaltung vorgeschlagene „Mini-Dividende“ von EUR 6,5 Mio. steht einem massiven Investitionsprogramm von insgesamt EUR 200 Mio. für die Jahre 2023 und 2024 gegenüber. Übersetzt heißt dies, dass die Investitionen der kommenden zwei Jahre der Dividende – ohne Erhöhung – von mehr als 30 Jahren entsprechen!
Würde die Dividende – wie hiermit beantragt – auf 2,60 EUR/Aktie erhöht, so läge die Ausschüttungssumme 2023 mit rund EUR 13 Mio. bei jeweils etwa 13% des Investitionsprogramms der Jahre 2023 und 2024. Dieser „Zwei-Jahres-Plan“ bei den Investitionen entspricht selbst bei einer Dividenden-Erhöhung auf 2,60 EUR/Aktie immer noch der Dividendensumme von mehr als 15 Jahren.
Das Bohren von teuren Löchern kann und darf kein Selbstzweck sein, ohne die Aktionäre angemessen am wirtschaftlichen Erfolg der Unternehmung zu beteiligen! Was alleine in zwei Jahren investiert wird, bekommen die Aktionäre ohne eine Dividendenerhöhung nicht in 30 Jahren an Dividenden ausbezahlt. Letztlich verhindert die vorgeschlagene, niedrige Dividende sogar einen höheren Aktienkurs und kann schon deshalb nicht im Interesse der Aktionäre sein.
Eine angemessene Erhöhung auf das vorgeschlagene Niveau ist für die DRAG insbesondere in Relation zum 200 Mio. EUR-Investitionsprogramm der Jahre 2023 und 2024 wirtschaftlich problemlos verkraftbar.
Wir sind deshalb überzeugt, dass unser Gegenvorschlag inhaltlich ausgewogen und im besten Interesse aller Aktionäre sowie der Gesellschaft ist. In Gesamtrelation ist die Dividendenerhöhung aus dem Gegenvorschlag sehr überschaubar und schränkt die Gesellschaft in ihren Handlungsmöglichkeiten nicht ein.
Wir bitten Sie, uns den Eingang dieses Antrags zu bestätigen. Vielen Dank.
Mit freundlichen Grüßen
Allerthal-Werke AG
gez. Thorsten Grimm
Vorstand
zurück